Dreptul de opoziție al creditorilor la dizolvarea și lichidarea societăților
2025-10-23
Folosim cookie-uri pentru a asigura cea mai bună experiență pe site-ul nostru.
În cel de al doilea pachet legislativ, prin care s-au adoptat de către Guvernul României măsuri fiscale privind eficientizarea resurselor publice, este cuprins și Proiectul de Lege privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, denumit în continuare pentru simplificare “Proiectul de Lege”.
În România, OUG nr. 46/2022, aprobată prin Legea nr. 164/2023 și completată ulterior, pune în aplicare măsuri naționale pentru aplicarea Regulamentului (UE) 2019/452. Actul normativ stabilește o procedură de autorizare prealabilă aplicabilă tuturor investitorilor, inclusiv celor din Uniunea Europeană, pentru tranzacții care vizează domenii strategice.
În prezent, o societate cu răspundere limitată (S.R.L.) se înființează cu un capital social minim de 1 leu, însă Proiectul de Lege stabilește un prag minim al capitalului social de 500 de lei la înființarea noilor companii.
În ceea ce privește societățile care se află deja în funcțiune, acestea au obligativitatea de majorare a capitalului social numai în situația în care cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei la nivelul exercițiului financiar precedent. În acest caz, capitalul social trebuie majorat la pragul minim de 5.000 lei până la sfârșitul exercițiului financiar următor.
Majorarea capitalului social se va efectua cu ocazia realizării unor cereri de mențiune formulate la Oficiul Registrului Comerțului sau prin modificarea actului constitutiv în termen de maxim doi ani de la data intrării în vigoare a actului normativ. În caz de neconformare, societățile vor fi supuse sancțiunii dizolvării, cu posibilitatea de majorare a capitalului social până la data la care hotărârea de dizolvare rămâne definitivă, evitând astfel radierea.
Societatea care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026 va beneficia de o reducere cu 50% a tarifului de publicare a hotărârii de majorare a capitalului social în Monitorul Oficial al României față de valoarea în vigoare la momentul publicării. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social.
Proiectul de Lege stipulează două cazuri noi de inactivitate fiscală, pe lângă cele deja reglementate de Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală. Astfel, o societate va putea fi declarată inactivă și în situația în care aceasta nu are cont de plăți în România sau cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statutului, precum și în cazul în care nu depune situațiile financiare anuale într-un termen de cinci luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.
Societățile care se regăsesc în aceste situații vor fi declarate inactive fiscal de către Agenția Națională de Administrare Fiscală (A.N.A.F.) începând cu data de 1 ianuarie 2026 și vor fi înscrise în registrul contribuabililor inactivi, consecințele fiscale producându-se de la data declarării inactivității. Pentru a fi reactivată, societatea trebuie să nu se mai regăsească în situațiile enunțate mai sus care au cauzat declararea inactivității sau în orice altă situație pasibilă de inactivitate, să își achite toate obligațiile fiscale restante și să îndeplinească toate obligațiile declarative prevăzute de Codul Fiscal și de Codul de Procedură Fiscală.
În situația în care societatea nu se reactivează în termen de un an de la data declarării inactivității fiscale, aceasta va fi dizolvată, organul fiscal competent fiind obligat să ceară dizolvarea, indiferent de existența unor obligații fiscale restante în sarcina societății inactive.
În ipoteza contribuabilului care are înregistrată inactivitatea temporară la Oficiul Registrului Comerțului, inactivitate care poate fi înregistrată pe o perioadă de maxim trei ani de zile, organul fiscal competent are obligativitatea de a cere dizolvarea dacă societatea nu își reia activitatea de îndată ce termenul de inactivitate temporară a expirat.
Pentru societățile aflate în inactivitate la data intrării în vigoare a legii sunt instituite măsuri tranzitorii, prin care se introduc termene speciale de reactivare a acestora. Astfel, societățile cu o vechime în inactivitate mai mare de trei ani vor fi obligate să se reactiveze în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a legii, iar societățile cu o vechime în inactivitate între unu și trei ani vor trebui să se reactiveze în termen de 90 de zile de la intrarea în vigoare a actului normativ. La expirarea acestor termene, societățile inactive vor fi supuse procedurii dizolvării la cererea organului fiscal competent
Astfel, cesiunea părților sociale va trebui notificată către A.N.A.F. de către asociatul cedent sau cesionar, ori de către societate în termen de 15 zile de la data cesiunii, prin transmiterea actului de cesiune și a actului constitutiv actualizat.
În situația în care societatea este înregistrată la A.N.A.F. cu obligații fiscale restante consemnate în titluri executorii înregistrate spre executare, aceasta are obligativitatea de a constitui o garanție în favoarea A.N.A.F., stabilită în funcție de valoarea obligațiilor restante înscrisă în certificatul de atestare fiscală.
O.R.C. competent nu va proceda la înregistrarea cesiunii dacă nu primește dovada acordului de la A.N.A.F. privind constituirea garanției. Garanțiile constituite vor fi folosite ca mijloc de stingere al obligațiilor fiscale restante dacă în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la O.R.C. competent, contribuabilul nu procedează la stingerea benevolă a datoriilor fiscale restante.
Pentru prevenirea decapitalizării artificiale si pentru asigurarea stabilității financiare a societăților, Proiectul de Lege instituie noi reglementări asupra regimului juridic de distribuire a dividendelor și al recapitalizării.
În primul rând, societățile care distribuie dividende trimestrial nu pot acorda împrumuturi sau avansuri asociaților/acționarilor până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor. Încălcarea acestei interdicții atrage răspunderea solidară a societății și a beneficiarului, fiind aplicată o amendă contravențională între 10.000 lei și 200.000 lei de către Ministerul Finanțelor și A.N.A.F., precum și răspunderea solidară pentru obligațiile bugetare restante, în limita sumelor împrumutate.
În al doilea rând, societățile al căror activ net are o valoare sub jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot distribui dividende (interimare sau anuale) până la reîntregirea activului net. Dacă societatea nu procedează la reconstituirea activului net, până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social, odată cu încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, sancțiunea este amenda contravențională între 10.000 lei la 200.000 lei.
Nu în ultimul rând, societățile al căror activ net s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris au obligația de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor acționarilor/asociaților în acțiuni/părți sociale, în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție și atrage o amendă cuprinsă între 40.000 și 300.000 lei.
În concluzie, Proiectul de Lege aduce și alte modificări care țin de funcționarea societăților în plan juridic și fiscal, prin prezentul articol fiind prezentate cele mai importante schimbări. Actualmente, Proiectul de Lege se află în reexaminare la cele două Camere ale Parlamentului României pentru punerea dispozițiilor acestuia declarate neconstituționale în acord cu Decizia nr. 481/20.10.2025 a Curții Constituționale a României.
2025-05-12
2025-02-07
2025-01-14
2025-01-10
